索赔案例┃中泰化学-消失的42亿

  中泰化学收到中国证监会下发的立案告知书，因涉嫌信息公开披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。 自2024年3月20日起，中泰化学股价连续六个交易日下跌，直至2024年3月27日，公司股票收盘价下跌合计跌幅达13.84%.

  2024年5月17日，公司及相关责任人收到新疆证监局出具的《行政处罚决定 书》，认定企业存在信息公开披露违规。自2024年5月17日之后的首个交易日即5月21日起，中泰化学股价又连续六个交易日下跌，直至2024年5月28日，公司股票收盘价下跌合计跌幅达22.9%。

  中泰化学是国内氯碱行业的领军企业。中泰化学起源于1958年成立的新疆烧碱厂，于2001年12月18日正式成立，并于2006年12月8日在上海证券交易所挂牌上市。中泰化学专注于氯碱核心业务，致力于氯碱化工和粘胶纺织产业的精细化发展。

  中泰化学依托国有资本，实际控制人为新疆国资委。截至2024年10月，中泰化学的控制股权的人为新疆中泰集团，直接持股票比例为25.91%，通过乌鲁木齐环鹏有限公司间接持股2.91%，子公司新疆中泰国际供应链管理股份有限公司持有0.69%，实际控制人为新疆国资委。

  中泰化学的一体化循环经济产业链优势显著。中泰化学主要经营四大产品：183万吨PVC、132万吨烧碱、73万吨粘胶纤维和270万锭粘胶纱线。其中，PVC和烧碱的产能规模均居国内首位，氯碱行业的领头羊稳固，规模优势和成本优势显著。中泰化学持续完善产业链，构建循环经济体系，目前已成功打造从煤炭、热电、氯碱化工、粘胶纤维到粘胶纱的上下游一体化循环经济产业链。

  新疆证监局出具的《行政处罚决定书》认定中泰化学的违反相关规定的行为大多分布在在2021年和2022年。为实现控制股权的人中泰集团设定的营业收入目标，中泰化学及其附属子公司采取了多种措施进虚增收入和利润。

  首先，通过虚增贸易收入，中泰化学及其子公司将不具有控制权或实质上为代理的业务以总额法核算，导致收入和成本分别虚增42.48亿元，这一数额占到了当年年度报告中公布的营业总收入及营业总成本的7.60%和7.75%。

  其次，未披露非经营性资金占用情况。在2021年和2022年期间，中泰化学及其子公司以预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控制股权的人中泰集团及其关联方发生了非经营性资金占用的关联交易，累计发生额达到77.18亿元。其中，2021年发生额为21.54亿元，占当年经审计净资产的8.54%；2022年发生额为55.64亿元，占当年经审计净资产的21.61%。

  首先中泰化学通过将其控制或具有重大影响的子公司中，不具有控制权或实质上为代理人的业务以总额法核算，从而虚增了公司的营业收入和经营成本。直接影响了公司财务报表的真实性，误导了投资者和监管机构。

  具体操作为：中泰化学向“名义供应商”订货42亿元，然后转手销售给“名义客户”，该购销业务并无商业实质，名义供应商与客户均为中泰化学控制的关联方，从而虚构了收入和成本。

  此外，中泰化学及其子公司与控制股权的人中泰集团及其关联方之间发生了大量的非经营性资金占用关联交易。这些交易通常以预付款、退货款、代收代付运费等名义进行，具体操作为：子公司以采购款的形式预付货款给控制股权的人中泰集团，中泰集团资金使用后再规划给子公司进行平账。

  最后，中泰化学在定期报告及临时公告中未充分披露上述行为和非经营性资金占用情况，导致信息公开披露存在重大遗漏。

  依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。第五条证券法第八十五条规定的“未依规定披露信息”，是指信息公开披露义务人未依规定的期限、方式等要求及时、公平披露信息。信息公开披露义务人“未依规定披露信息”构成虚假陈述的，依照本规定承担民事责任；中泰化学在接下来的阶段可能会遭遇投资者索赔，根据法律规定，需承担对应的民事赔偿责任。

  中泰化学违规事件的直接诱因是控制股权的人设定了管理层没办法实现的业绩目标，导致业绩指标与真实的情况脱节。鉴于其国有企业性质，关键管理人员的考核目标设定应基于真实的情况，坚持实事求是的原则。同时，有关部门需对考核办法来进行改革，不应过分侧重于营业收入，而应更多关注盈利能力及国有资产的增值与保值。改革考核方式，完善考核体系，才能更好实现经济高质量发展。

  研究院由北京永勤律师事务所负责证券虚假陈诉赔偿案件的专职律师组成，小组成员毕业于北大、人大、中国政法大学法律专业，具备十五年以上投资银行从业经历及法律诉讼业务执业经历，精通长期资金市场运作法律规则，为近200多家新三板挂牌企业、上市企业来提供资本运作法律服务。

  人民大学法律硕士,拥有9年民事审判工作经验、10年律师工作经验，熟悉金融证券法律和法规，上市公司业务规则。参与编著了《法律思想与审判实务》、《医疗警示录》、《民事诉讼法》等法律专业书籍。

  北京大学法律硕士,具有证券从业资格证书,曾就职于大家保险、方正证券、信达证券、开源证券，拥有15年以上投资银行工作经验，熟悉金融证券法律和法规，上市公司业务规则、精通上市公司董责险条款。为200多家新三板企业、上市企业来提供法律服务。

  出版著作：《上市公司并购重组操作实务图解》、《新三板股票发行与融资并购操作务与图解》、《新三板企业董秘工作手册》、《北交所上市实务操作与典型案例》。

  中国政法大学法律硕士,具有证券分析师资格；拥有2年以上诉讼工作经验，熟悉金融证券法律和法规，上市公司业务规则。

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